기업 이사회에 장기간 출석하지 않는 사외이사를 ‘유령 사외이사’라고 한다. 어떤 이는 51회나 열린 이사회에 겨우 두 번, 다른 어떤 이는 16년간 한 번도 출석하지 않은 사례도 있다. 상법은 이사회에 음성 또는 화상회의 참석을 허용하고 있으므로, 이사회 참석률이 수년간 제로(0)라는 것은 용납하기 어렵다. 이에 국민연금기금은 ‘수탁자 책임활동에 관한 지침’에서 참석률이 낮은 사외이사의 재선임 안건에 반대 의결권을 행사하도록 규정했다.이 규정의 연혁을 보면 2014년 이전에는 60% 미만, 그 후 2022년 2월 25일 개정(2022년 7월 1일 시행) 전에는 75% 미만 참석자에 대해 재선임에 반대하도록 했다. 그런데 2022년 지침 개정에서 갑자기 ‘사외이사 참석률’ 규정이 삭제됐다.
대신 지침 [별표1] 제30조(이사의 선임) 제1항 제6호에 ‘직전 임기 이사회 참석률 75% 미만인 자의 이사 재선임에 대해 반대할 수 있다’는 규정이 신설됐다. 즉, 2022년 개정 전에는 참석률 75% 미만 ‘사외이사’에 대해 재선임을 반대할 수 있게 했고 ‘사내이사와 기타비상무이사’(이하 사내이사 등)에 관한 규정은 없었는데, 2022년 개정 지침에서는 직전 임기 3년간 75% 미만 참석 ‘모든 이사’의 재선임을 반대할 수 있게 한 것이다.
사내이사 등은 기업 오너일 수도 있고, 사원에서 출발해 등기임원에 오른 전문경영인도 있다. 이들 대부분은 몸이 열 개라도 부족한 사람이다. 잦은 해외 출장과 현지 정·관계 인사 등과의 미팅 등 긴급한 일정으로 예고된 이사회에 빠지기도 한다. 한국ESG기준원의 ‘이사회 운영 가이드라인’에는 이사회 의장과 대표이사(CEO)의 ‘직책 분리’를 권고하고 있는데, 이처럼 직책을 분리한 모범 기업은 이사회를 이사회 의장에게 맡기고 사내이사는 대외활동에 동분서주하는 경우도 있다.
이 지침의 규정은 문제가 많다. 사외이사의 참석률은 2014년 이전부터 국민연금이 관리해 왔으므로 기업 대다수가 알고 있다. 그러나 개정 지침 시행 시점인 2022년 7월 1일 현재 임기 3년차인 ‘사내이사’는 올해 주주총회에서 재선임될 경우가 많은데, 갑자기 과거 3년간 참석률을 75% 이상으로 맞추라는 것이니 날벼락을 맞은 꼴이다. 이 기준을 맞추지 못하면 참석률 미달을 이유로 국민연금의 기계적 반대투표에 따라 올 3월 주주총회에서 이들에 대한 재선 안건이 부결될 수 있기 때문이다.
‘75% 미만’이라는 수치도 근거가 무엇인지 모르겠고, 사내이사 등의 선임 또는 재선임은 기업 인사에 매우 중요한 것인데, 이를 국민연금 내부 ‘지침’으로, 그것도 ‘별표’를 통해 규제하는 것은 문제가 있다.
지침 개정 전 과거 참석률을 산입하는 것은 명백히 소급입법 금지 원칙에도 반한다. 이런 규정을 만들 때는 구법에서 신법으로 이행하는 데 따르는 조치를 규정하는 ‘경과규정’을 뒀어야 했다.
다만, ‘75% 미달 사유를 주주총회 소집공고 등 공시서류에 명시한 경우는 달리 판단할 수 있다’는 단서 규정이 있지만, 올해 주주총회 소집공고는 이미 나가버렸고, 과거 3년간의 결석 사유를 기억해 적어 내라는 것도 부당하다. 운영의 묘(妙)를 살려 시행일 이후에 임명된 사내이사 등에 대해서부터 새 지침을 적용해야 한다.
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